一、典型案例

2020年7月，周某成立了某设计公司。2022年2月26日，周某与杨某签订《某设计公司股权转让协议书》，周某将其持有某设计公司30％的股份以88000元转让给杨某，并约定店铺正常经营情况下，一年内不允许退股或转股。某设计公司以其所拥有的品牌进行招生，为学生提供形体礼仪培训。周某主要负责招生，杨某主要负责学生形体培训。

2023年3月，杨某与周某对某设计公司的经营理念和经营方式发生分歧。杨某认为周某经常以大股东的身份独断决策，剥夺其对公司的参与决策权，杨某与周某协商退股事宜，但双方就退股价格达不成一致意见。

杨某于2023年6月向法院起诉，请求某设计公司收购其股权并支付收购款88000元。

一审法院认为，周某作为公司大股东，其负责招生工作的情况下，以大股东身份决策招生提成20％，明显对作为小股东负责学员培训工作的杨某不利，并且周某存在以大股东的身份独断决策，剥夺其对公司的参与决策权等情形。

当公司决策出现僵局，在杨某与周某协商退股不成的情况下，杨某请求某设计公司收购其股权的条件已成就，故法院对杨某的该项诉讼请求予以支持。关于杨某请求某设计公司支付其88000元的股权收购款的问题。根据对公司资产的整理，某设计公司只需向其支付33233.05元。

后某设计公司不服，提出上诉。

二审法院审理后认为，周某将其持有某设计公司30％的股权以88000元价格转让给杨某，杨某自愿购买该公司30%的股权，系其真实意思表示。

杨某与周宇霞对某设计公司的经营理念和经营方式发生分歧，双方对公司的经营持争执状态，公司内部出现了股东之间的严重分歧和信任危机，该公司的支出大于收入，已无法正常经营，公司的经营和决策陷入僵局。

但是杨某要求公司收购其股权的请求不符合《中华人民共和国公司法》第七十四条所规定的股东可以请求公司收购其股权的情形，杨某应向法院起诉请求解散公司，杨某主张某设计公司直接收购其股权的理由不成立。

一审法院判决某设计公司收购杨某所持有该公司30％的股权并支付股权收购款33233.05元，无事实依据和法律依据。因此，二审法院撤销一审判决，驳回杨某的诉讼请求。

【本案信息来源于“黔东南州中级人民法院”公众号】

二、请求公司收购股份纠纷

请求公司收购股份纠纷适用的是异议股东行使股份收购请求权时产生的纠纷。该情况是指当股东大会基于多数表决，就有关公司重大事项作出决议时，持异议的少数股东要求对其所持股份的价值进行评估并由公司以公平价格予以购买的权利。

该制度的意义就在于保护中小股东的利益，使异议股东能够退出公司并得到合理的补偿，而不用受到“大股东”的约束。

2023年修订之前的《公司法》第74条规定了请求公司收购其股份的情形：

“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”

而2023年新修订的《公司法》则进一步加强了对中小股东的利益的保护，新增了一条情形：“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”

再次回到上文的典型案例，若该案能够适用新修订的《公司法》，法院则可支持原告请求公司收购其股份的诉讼请求。当然该案原告亦可以公司陷入僵局，而诉至人民法院请求解散公司。

《公司法》第142条规定了股份有限公司的异议股东请求公司收购其股份的情形。

需要说明的是，一般情况下，股份有限公司不得收购本公司的股份。主要原因有两点：

一、股份有限公司是法人，公司如收购本公司的股份，意味着它自己变成了公司的股东，使公司具备了双重身份，导致公司和其他股东的利益平衡收到破坏，更容易侵犯其他股东的利益。

二、股份有限公司必须实行股本充实原则，即公司在整个存续期间必须经常维持与已发行股本总额相当的现实财产。而股份有限公司收购本公司的股份违背了充实原则，收购行为必然导致公司现实财产的减少，可能导致侵犯债权人权益的后果。

因此《公司法》第142条严格限定了公司收购本公司股份的情形。

三、公司治理的警示

请求公司收购股份纠纷案件系公司类案件中较为典型的案件，股东在法律规定的情形下请求公司收购其股份是法律赋予股东的权利，行使该项权利所需要注意以下几个方面：

1、根据2023年修订之前的《公司法》第七十四条的规定，异议股东提起股权收购请求的前提之一是对股东会的相关决议投了反对票。这里需要注意的是，根据（2015）最高法民申字第2154号判例，非因自身过错未能参加股东会的股东，虽未对股东会决议投反对票，但对相关决议明确提出反对意见的，或通过其他方式向其他股东明示反对的，亦可以请求公司以公平价格收购其股权。

2、必须在法定的期限内行使这一权利。该期限分为协商期限(60日)和诉讼期限(90日)，其起算点均是股东会会议决议通过之日。需注意尝试协商解决纠纷是诉讼的前置程序。

3、根据新修订的《公司法》的规定，股东如碰到公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的情况，该股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。这是新增的关于股东行使股份收购请求权的情形，并且无需按照前述情形的规定来行使股份收购请求权。

另外，公司需要注意的是，根据新修订的《公司法》的规定，有限责任公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。